短答案

存在履行障碍。 与目标公司对赌，按《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 5 条，需先完成减资程序；未完成时，法院通常不支持直接履行。与创始人或大股东对赌属于合同义务，可执行性更强，但最终要看个人偿付能力。

边界条件

• 回购义务主体决定可执行性。 目标公司回购受减资程序约束；创始人或大股东回购是合同义务，不经过减资，但对方是否有钱是另一个问题。
• 触发条件的表述决定争议走向。 回购条件常与「上市」「下一轮融资」挂钩，要区分约定的是「完成合格上市」还是「提交申报」，两者的时间点相差一年以上，争议往往就出在这里。
• 减资程序不是形式。 需要股东会决议、编制资产负债表与财产清单、通知债权人并公告，任何一环缺失都可能导致回购无法履行。
• 签约时的替代安排比诉讼时的主张更有效。 在 Term Sheet 与股东协议中同步约定创始人回购、或设置回购义务人顺位，可以避免「赢了判决、拿不到钱」。

下一步

1. 先看回购义务人是谁。 是公司、创始人，还是两者并列；这决定是否需要走减资程序。
2. 再评估减资可行性。 是否存在债权人异议、公司是否有可分配利润，直接决定公司回购能否落地。
3. 补足替代安排。 若只有公司回购，考虑增加创始人回购或大股东连带责任条款。
4. 提前评估偿付能力。 诉讼前先查对方资产与被执行记录，再决定是否启动程序。

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出处：《AI 公司股权纠纷的四种典型形态：创始人退出、代持、对赌回购与期权争议》

本文为存量研究文章的问答化改写，完整论证与法规依据见出处文章。最后更新：2026 年 11 月 4 日。