短答案

建议融资前设立。 融资前预留期权池，稀释由全体股东按持股比例共同承担；融资后设立往往需要额外增发，创始人被额外稀释一次。风险投资机构通常要求融资前预留 15% 至 20%。

边界条件

• 规模随轮次变化，不是一次定死。 种子轮常见 10% 至 15%，A 轮 15% 至 20%，B 轮 10% 至 15%，C 轮以后 5% 至 10%，视已授予情况调整。
• 融资前预留会稀释创始人持股，需要在估值谈判中计入。 期权池不是免费的，谈估值时应把这块算进去。
• 离职回购的期权回收到池中，可用于后续授予。 池子是动态的，不是消耗性的一次性额度。
• 授予前要写清六件事。 授予对象、数量、行权价格、Vesting 安排、离职回购、税务承担；缺一项，日后都可能成为争议点。
• Vesting 与期权池是两个条款，不能互相替代。 行业通用安排是 4 年归属加 1 年 Cliff；只设池子不设归属节奏，早期退出仍会带走股权。

下一步

1. 在 Term Sheet 阶段把池子规模写进条款。 同时明确稀释由谁承担，避免交割后再谈。
2. 核对归属节奏。 4 年 Vesting 加 1 年 Cliff 是基线；控制权变更、里程碑、无故解雇的加速条款按需要单独约定。
3. 建立授予台账。 记录每次授予、行权、离职回购与回收，融资尽调时可以直接调取。

相关服务：融资与股权、股权激励。

出处：《AI创业公司股权架构设计指南：分配比例、Vesting、期权池与创始人协议》

本文为存量研究文章的问答化改写，完整论证与法规依据见出处文章。最后更新：2026 年 11 月 4 日。