2023 年 11 月 24 日,国务院第 19 次常务会议审议通过《非银行支付机构监督管理条例》。12 月 9 日,国务院总理李强签署国务院令公布,条例自 2024 年 5 月 1 日起施行。
对大多数企业来说,这不是一部需要申请牌照的法律。但它会改变企业选择支付通道、设计资金结算与处理用户信息的方式。支付不再只是技术接口,而是一套有准入、有备付金、有信息处理规则的监管体系。
支付业务许可
条例明确,设立非银行支付机构应当经中国人民银行批准,取得支付业务许可;未经批准,任何单位和个人不得从事或者变相从事支付业务,也不得在名称和经营范围中使用“支付”字样。
“变相从事支付业务”是实务中的关键。企业通过聚合支付、代收代付、平台分账等方式处理资金,如果实质上承担了支付清算功能,就可能被纳入监管视野。判断标准不只看合同名称,而看资金流向、结算主体与风险承担。
备付金集中存管
条例要求支付机构将备付金存放在中国人民银行或者符合要求的商业银行,并禁止挪用、占用备付金。备付金是用户资金,不属于支付机构的自有资金。
对商户与平台而言,这意味着选择支付机构时要关注其备付金管理是否合规。低价费率不能抵消资金安全风险。合作协议中应明确结算周期、备付金存管安排、对账机制与异常处理。
用户信息处理规则
条例要求支付机构处理用户信息遵循合法、正当、必要原则,保障用户的知情权与选择权。支付场景天然涉及身份信息、账户信息、交易信息与设备信息,属于敏感度较高的数据。
企业如果与支付机构合作,需要区分两种角色:作为商户,企业是支付机构的客户;作为平台,企业可能同时是个人信息处理者。两种角色下的告知、同意、共享与安全义务不同,不能只用一份隐私政策覆盖。
风险管理与反洗钱
条例对支付机构的公司治理、内部控制、风险管理与反洗钱义务提出要求。对合作商户而言,最直接的影响是开户审核与持续尽职调查会更严格:营业执照、实际控制人、经营场景、交易背景都需要说明。
企业应预期:开户周期变长、资料要求变细、异常交易监测更敏感。对跨境业务,还需要同时满足外汇管理与反洗钱要求。
企业选择支付通道的五个判断点
第一,牌照与业务范围。确认支付机构具备相应支付业务许可,且业务范围覆盖企业实际场景。
第二,资金安全。了解备付金存管安排、结算路径与异常处置机制。
第三,信息处理。明确支付机构收集哪些信息、用于什么目的、是否共享给第三方。
第四,合同条款。关注费率、结算周期、退款与拒付、责任分配、终止与迁移安排。
第五,应急预案。支付通道中断、限额调整或合规审查时,是否有备用通道与客户告知方案。
涉及支付业务资质与业务准入,可参见业务准入服务;涉及支付合作协议与平台规则,参见商业合同服务;涉及用户信息处理,另见数据合规服务。
本文依据 2023 年 11 月 24 日国务院常务会议审议通过、12 月 9 日公布的《非银行支付机构监督管理条例》编写,仅供参考,不构成法律意见。