2023 年 12 月 29 日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，国家主席签署第十五号主席令予以公布，自 2024 年 7 月 1 日起施行。修订后的公司法共十五章。
这次修订不是局部调整。注册资本、治理结构、股东责任、董事义务与退出机制都有实质变化。对存量企业，最重要的不是记住条文，而是按时间表安排章程、出资与治理的调整。
注册资本五年实缴
新法规定，有限责任公司股东应当自公司成立之日起五年内缴足认缴的出资。此前长期存在的“认缴期限写到几十年后”的安排，将不再可行。
对存量公司，如何过渡由国务院另行规定。企业在过渡规则出台前，应先盘点认缴金额、实缴进度与股东出资能力，评估是否需要减资、调整出资期限或引入新股东。
股东失权与董事催缴
新法建立股东失权制度：股东未按期缴纳出资，公司催缴后仍未缴纳的，可以丧失未缴纳出资对应的股权。
同时，董事会负有核查与催缴义务。董事未履行义务造成损失的，可能承担赔偿责任。对董事而言，出资事项从“股东之间的事”变成需要主动核查与记录的事项。
治理结构的选择
新法允许公司按照章程规定，在董事会中设置审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或监事。股份公司还可采用授权资本制、类别股等安排。
治理结构的选择会影响决策效率与责任分配。企业应结合股东结构、融资安排与上市计划设计，而不是简单照搬模板。章程、议事规则与授权体系需要同步修改。
关联交易与法人人格否认
新法强化董事、监事、高级管理人员的忠实与勤勉义务，对关联交易、同业竞争与自我交易作出更明确的要求。
同时，新法增加横向法人人格否认：股东利用其控制的两个以上公司实施逃避债务等行为，各公司可能对任一公司的债务承担连带责任。对集团企业，这意味着子公司之间的资金往来、担保与业务安排需要更清晰的商业实质与决策记录。
退出机制
新法完善简易注销与强制注销制度。未发生债权债务或已清偿完结的公司，可以按简易程序注销；被吊销营业执照、责令关闭或被撤销，满三年未申请注销的，登记机关可以强制注销。
退出更便利，但责任不会自动消失。注销前的清算、债务处理、税务清缴与员工安置仍需完成。对长期不经营的“壳公司”，应尽早处理，避免被强制注销后留下信用与责任问题。
企业应做的时间表
第一，2024 年上半年完成章程与治理制度修订，明确出资期限、董事会与审计委员会安排。第二，盘点存量认缴与实缴，评估减资或调整出资计划的可行性。第三，建立董事催缴与关联交易决策记录。第四，清理长期不经营的主体，评估简易注销或转让。
涉及设立、章程与出资安排，可参见公司设立服务；涉及减资、注销与退出，参见并购与退出服务；涉及长期治理与合规，另见常年法律顾问服务。
本文依据 2023 年 12 月 29 日修订通过的《中华人民共和国公司法》编写，仅供参考，不构成法律意见。