2026 年 4 月 27 日，外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）依法依规对外资收购 Manus 项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。据公开报道，该交易此前已引发广泛关注，涉及国际环境、关键技术、数据安全与资本运作等多重因素。

审查的是什么

外商投资安全审查并非新制度，但将其适用于 AI 领域的标志性项目，信号意义明显。

审查的核心问题通常包括三方面：一是标的是否涉及关键技术或重要数据；二是交易是否影响国家安全与公共利益；三是境外投资者的背景与控制关系。AI 项目天然容易落入前两项——模型能力属于前沿技术，训练与运行过程中积累的用户数据、行为数据属于高价值数据资产。

禁止投资并要求撤销交易，是审查结论中最重的一档。它意味着交易不仅不能完成，已经推进的部分也需要回退。对交易各方而言，时间成本、违约责任与商誉损失都会随之产生。

AI 企业跨境交易的三条判断线

第一，标的技术是否属于关键领域。基础模型、核心算法、训练框架、垂直领域的关键模型能力，都在重点关注范围内。

第二，数据是否构成重要数据或涉及个人信息规模化处理。数据资产是 AI 企业估值的重要组成，也是安全审查的重点，可参见AI 企业数据合规风险与大型个人信息处理者义务。

第三，控制权安排是否清晰。通过协议控制、代持、多层架构等方式形成的实际控制关系，在审查中会被穿透识别。

出海布局的连带影响

这起案件的影响不止于并购交易本身，也波及 AI 企业的出海路径选择。

其一，架构设计要前置评估。很多 AI 企业在早期就把主体或数据放在境外，以便对接海外市场与资本。这一安排是否触及安全审查、数据出境等规则，需要在架构搭建时就评估，而非等到融资或并购阶段，可参见AI 创业公司股权架构。

其二，跨境数据流动需合规路径。模型训练与推理涉及的数据出境，应走安全评估、标准合同或认证路径，可参见数据跨境合规服务。

其三，退出路径要重新测算。以被境外主体收购为主要退出方式的 AI 企业，需要评估该路径的可行性，并准备替代方案，可参见AI 企业并购与退出。

其四，多法域视角不可或缺。出境与入境两侧的规则都要看，可参见多法域合规服务。

交易前该做的动作

对正在筹划跨境交易的 AI 企业，有三项工作值得提前做：一是做一次交易前的合规体检，识别是否落入安全审查范围；二是在交易文件中设置先决条件与分手费条款，把审查风险分配清楚；三是同步准备数据出境的合规材料，避免审批环节成为瓶颈。

安全审查不是对交易的否定，而是对交易边界的明确。越早识别边界，越能避免在交易后期被动回退。需要就跨境交易架构、安全审查申报与数据出境获得支持的，可参见并购与退出服务。

本文依据国家发展改革委 2026 年 4 月 27 日外商投资安全审查工作机制办公室对外资收购 Manus 项目作出安全审查决定的公开信息编写，仅供参考，不构成法律意见。