2023 年 11 月 10 日，中国证监会就《首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）》公开征求意见。首发企业现场检查并非新制度，但这次修订把检查的对象、方式、程序与后续处理写得更具体，释放出一个明确信号：申报质量与信息披露的核查会继续收紧。
对准备上市的企业而言，现场检查不是“运气问题”，而是申报材料是否经得起穿透式核对的问题。
检查什么
现场检查的核心，是核对申报文件与实际情况是否一致。检查内容通常包括财务数据、业务真实性、关联交易、内部控制、募投项目、股权结构与历史沿革。
与书面审核不同，现场检查可以调阅原始凭证、访谈相关人员、查看经营场所与信息系统。它不只看“文件写得好不好”，更看“业务是否真实、内控是否运行”。
谁会进入检查
检查对象通常通过抽取与问题导向相结合的方式确定。被抽中并不意味着存在问题，但一旦进入检查，企业需要按检查要求提供完整资料并配合访谈。
对中介机构而言，检查也是对其核查程序的一次检验。保荐机构、会计师事务所、律师事务所的工作底稿、核查方法与结论，都会在检查中被审视。因此，现场检查不只是发行人的事，也是中介机构执业质量的试金石。
修订的重点
征求意见稿进一步明确了检查程序与处理方式：检查中发现问题的，可以要求发行人、中介机构说明、补充或整改；情节严重的，可能影响审核进程。规则的意义在于减少不确定性，让企业在申报前知道哪些事项会被重点核查。
对企业来说，最重要的不是记住条文，而是把检查逻辑倒推回申报准备：每一项披露，是否有底稿支撑；每一个异常，是否有合理解释；每一笔关联交易，是否有定价依据与决策程序。
申报前应完成的五项核对
第一，财务与业务匹配。收入增长、毛利率、客户集中度等指标，是否能被合同、订单、物流、回款等证据链支撑。
第二，关联方穿透。股东、董监高、实际控制人的近亲属与关联企业，是否完整披露，是否存在未披露的资金往来。
第三，历史沿革清晰。股权代持、出资瑕疵、改制与重组，是否有完整文件与补救措施。
第四，内控制度运行。资金管理、采购销售、印章使用、关联交易审批，是否有制度、有执行、有记录。
第五，募投项目可行。项目用地、备案、环评、产能与市场消化能力，是否有可核验的依据。
中介机构如何配合
企业应尽早组织中介机构进行模拟检查：按检查思路列出问题清单，逐项核对底稿，对无法解释的事项提前处理。模拟检查的价值不在于“演练”，而在于暴露申报材料中的断点。
同时，企业应明确对接机制：谁负责提供资料、谁负责接受访谈、谁负责与监管沟通。现场检查期间的信息传递如果混乱，容易造成不必要的误解。
涉及 IPO 申报与资本市场合规，可参见IPO 与资本市场服务；涉及股权结构与融资安排，参见融资与股权服务；涉及申报期常年合规支持，另见常年法律顾问服务。
本文依据中国证监会 2023 年 11 月 10 日公开征求意见的《首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）》编写，仅供参考，不构成法律意见。