生成式工具进入办公场景的速度,快过制度更新的速度。员工用个人账号把客户合同粘贴进对话框,请模型改写条款;把财报草稿放进去润色;把代码片段贴进去排错。这些行为在多数公司既不违反保密协议,也不触发任何系统告警,因为旧制度里没有这一条。

等到问题出现,通常已经是三种情形之一:客户发现资料出现在别处,监管检查问起数据流向,或者离职员工带走了对话记录。此时再补制度,追责依据已经缺失。

一、制度要解决的不是"能不能用"

把制度写成禁令,执行成本最低,效果最差。员工会用手机、个人账号、浏览器插件绕过,风险从可见变为不可见。

更可行的结构是分级授权,把使用留在可管理的范围内:

层级范围管理方式
可用企业采购并签署数据处理协议的模型服务账号统一开通,日志留存
受限公开信息整理、措辞润色、代码解释、会议纪要禁止输入客户数据与源代码,输出须复核
禁止客户个人信息、未公开交易信息、商业秘密、诉讼材料、员工信息任何工具、任何账号均不得输入

分级的判断标准是数据,不是工具。同一款模型,用于润色公开新闻稿可以,用于改写客户合同不可以。

二、四段必须写清的条款

第一段,数据分级与禁止输入。 直接列出禁止输入的数据类别,不用"敏感信息"这类概括表述。员工需要的是可以对照的清单,而不是需要解释的概念。

第二段,工具准入。 明确哪些工具可以使用、由谁开通、是否需要签署数据处理协议。企业采购的服务通常约定不将客户数据用于训练,个人版免费工具往往没有这类承诺,这一差别应在制度中写明。

第三段,输出复核。 区分内部使用与对外交付。内部草稿可以接受模型生成,对外交付的专业结论必须经具备资质的人员复核,并保留复核记录。涉及法律、财务、医疗等专业判断的,复核不能省略。

第四段,留痕与审计。 统一账号、保留使用日志、定期抽查。留痕的目的不是监控员工,而是在发生争议时能够说明数据流向。

三、与劳动制度的衔接

制度要能用于违纪处理,需要满足两个前提。

其一是民主程序。涉及劳动者切身利益的规章制度,应经职工代表大会或全体职工讨论,提出方案和意见,与工会或职工代表平等协商确定。生成式工具的使用规范涉及员工日常工作方式与保密义务,属于应当履行该程序的事项。

其二是公示告知。制度应通过邮件、内网、入职培训等方式向员工公示,并保留签收或阅读记录。仅有制度文本而无公示证据,在争议中通常不足以作为处理依据。

这两步常被省略,原因是流程耗时。但省略之后,制度只能作为倡导,无法作为处理依据。

四、对外场景的三处细节

交付物声明。 咨询、设计、审计类交付物中若含模型生成内容,是否披露、如何披露,应在合同层面先明确,再落到项目模板。

客户合同的反向约束。 越来越多的客户合同加入"不得使用 AI 处理本项目资料"的条款。项目启动时应识别这类条款,并把要求传导到执行团队,而不是等到交付前发现违约。

内容标识。 对外发布的生成内容,按现行标识要求处理。企业内部使用通常不涉及标识义务,但一旦对外发布,判断标准即转为对外内容。

五、落地顺序

第一步,盘点。 一周内完成:哪些部门在用、用什么工具、输入过什么类型的数据。盘点不必精确,目的是找出高风险场景。

第二步,清单。 形成三张清单:可用工具清单、禁止输入数据清单、需复核的输出类型清单。

第三步,制度。 文本控制在三到五页,条款可对照、可执行。过长的制度通常无人阅读。

第四步,培训与公示。 按部门分层培训,研发与销售单独讲,因为这两类岗位的数据风险最高。

第五步,抽查。 每季度抽查使用日志与交付物复核记录,把结果反馈到制度修订。

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常见问题↑ 回到正文

公司需要专门制定 AI 使用制度吗?

需要。现有保密制度与信息安全制度通常没有覆盖生成式工具,员工把客户资料粘贴进对话框的行为,既不违反旧制度,也无法追责。制度的作用是把这条边界写清楚。

直接禁止使用是否更简单?

禁令成本低但难执行。员工会用个人账号绕过,风险反而不可见。分级授权更可行:明确可用工具、可用场景与禁止输入的数据,把使用留在可管理的范围内。

哪些数据绝对不能输入外部模型?

客户个人信息、未公开的交易与财务数据、源代码与核心算法、商业秘密、诉讼与谈判材料、员工个人信息。这些内容一旦输入,即构成对外提供,可能同时触发个人信息保护与保密义务。

制度需要经过什么程序才有效?

涉及劳动者切身利益的规章制度,应经职工代表大会或全体职工讨论,与工会或职工代表协商确定,并向员工公示或告知。未经民主程序与公示的制度,在违纪处理中难以作为依据。

员工用 AI 写的报告,对外要注意什么?

专业结论须经人工复核并留存复核记录;对外交付物中涉及生成内容的,按内容标识要求处理;客户合同有禁止 AI 处理条款的,应在项目启动时识别并排除。

制度落地需要多久?

制度文本两周内可完成,配套的工具准入清单、培训与抽查机制通常需要一个月。涉及多地分支机构的,公示与培训需分步推进。

简深律师事务所 AI 产业研究组|审核:何强告