7月1日双规叠加：对外投资新规+EU AI法案，AI出海合规进入"双审查"时代 | 简深律师事务所

2026年7月1日，两条法规同时生效： 🇨🇳 《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）——中国首部对外投资行政法规 🇪🇺 EU AI法案高风险系统义务——全球最严AI监管的核心条款落地
一条管"走出去"，一条管"站住脚"。AI企业出海，从此需要同时过两道关。

从部门规章到行政法规，违规成本量级跃升

过去，中国企业对外投资主要依据发改、商务、外汇三个部门的规章管理。违规的后果相对可控。7月1日后，规则整体升格为国务院行政法规——同样的行为，违反的不再是部门规章，而是行政法规。

最直接的变化是处罚力度：

以一个1亿美元的出海项目为例，未批先投的罚款区间大约在10万到100万美元之间。但比罚款更重的是3年禁投——对企业出海节奏的影响远超罚款本身。

新规第2条将对外投资定义为"直接或者间接获得"境外企业控制权的活动。

这意味着，VIE协议控制、红筹架构不再处于监管模糊地带。AI企业通过境外控股公司间接控制境内运营实体的模式，明确落入监管范围。

实务影响： 存量VIE架构需要重新评估合规状态——是否需要补办ODI手续、架构是否需要调整。新项目的出海架构设计也需要重新考虑红筹路径的可行性。

新规第13条规定，不得以"跨境派遣技术人员、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训"等方式转移受控技术、服务及相关数据。

这是AI行业最受影响的一条。AI企业出海最常见的模式，就是在境外设研发中心或子公司，由境内团队提供技术支持——远程指导、派驻人员、跨境培训，几乎是标配。新规之下，这些日常操作必须先评估技术是否属于受控范围。

实务影响： 需要区分哪些技术/数据属于出口管制目录中的受控物项，哪些跨境技术支持行为需要事先取得许可。这不是"停下不做"的问题，而是"做之前先合规"的问题。

新规第2条将投资者范围明确扩展至"居民个人”。

AI领域的常见情况是，创始人个人先搭建海外持股架构，再注入公司。7月1日起，这类个人投资行为明确受新规制约束。虽然个人对外投资的具体管理办法尚待细则出台，但禁止性义务（不得违规转移技术、须配合安全审查等）对个人立即生效。

实务影响： 创始人需自查个人海外资产的合规状态——资金出境路径是否合法、37号文登记/外汇登记是否完备、境外收益是否依规申报纳税。

新规第15条建立了独立的境外投资安全审查制度，审查范围覆盖"境外投资及相关资产、权益等的转让、处分"。

过去，安全审查更多是核准备案中的一个考量因素，现在升级为独立制度。更重要的是，审查不仅覆盖投资进入环节，还覆盖退出环节——海外资产/权益的转让、处分同样可能触发审查。

实务影响： AI企业的海外退出路径需要提前规划。投资协议中应提前约定审查应对条款，避免退出时被审查卡住。

对外投资新规管的是"走出去"这一步——架构、手续、技术转移、安全审查，都在中国境内完成。

EU AI法案管的是"站住脚”——产品进入欧盟市场后的风险分类、合规义务、透明度要求，都在境外执行。

两条法规的管辖逻辑完全不同，但对AI企业来说，它们同时生效意味着：出海合规不再是单线操作，而是需要同时处理国内审查和海外合规的双线工程。

双规叠加不是一次性事件，而是AI出海合规的新常态。建议按以下框架推进：

对外投资新规的出台，本质上是中国对外投资管理从"分散管理"走向"系统治理"的标志。对AI企业而言，它带来的不是"能不能出海"的问题，而是"出海的合规成本和路径如何规划"的问题。

7月1日与EU AI法案同日生效，标志着AI企业出海进入"双审查"时代——国内审查走出去的合规性，海外审查落地后的合法性。两条线并行，任何一条出问题都可能影响全局。

建议有出海计划或已有海外布局的AI企业，尽早启动合规排查——越早摸清现状，后续的合规成本越低。