融资谈判里，估值决定这一次能拿多少钱，条款决定下一次拿不到钱时谁先走、谁兜底。多数 AI 公司在 A 轮前把精力放在估值上，签完才发现清算优先权是 2 倍参与分配、回购触发条件写成了“未能在约定期限上市”、领售权门槛低到可以让多数投资人把创始人一起卖掉。这三项在融资顺利时都不会触发，一旦触发就是控制权层面的问题。
一、优先清算权：先看倍数，再看是否参与分配
清算优先权决定公司被并购或清算时投资人先拿回多少。常见写法是 1 倍优先额，即先拿回本金；真正的问题在“参与分配”——参与分配条款下，投资人先拿回本金，再按持股比例与创始人一起分剩余；不参与分配的，只能在“拿回本金”与“按比例分配”之间二选一。
对 AI 公司而言，需要谈的是倍数与上限。2 倍优先额在估值回调时会让创始人几乎拿不到并购对价。让步顺序建议是：先争取 1 倍，再争取“参与分配但设上限”（例如最多拿回 2 倍），最后才接受无上限参与分配。
还有一个容易被忽略的点：优先清算权是否适用于“视同清算事件”，即出售核心资产、排他许可或控制权变更。AI 公司的核心资产常常是模型与数据，资产出售比股权出售更常见，这一条必须写明。
二、回购权：公司回购与创始人回购是两件事
回购条款通常写“未在约定时间内完成合格上市，投资人有权要求公司或创始人回购”。这两类义务的可执行性完全不同。
与目标公司对赌，按《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 5 条，需先完成减资程序，否则法院可能驳回或认定不能履行。公司回购在实操中受债权人保护程序约束，未必能执行。
创始人回购则是个人责任。签约前要确认三件事：回购义务是否以创始人持有的股权为限，是否排除个人无限连带，以及回购价格是否包含固定收益——年化 8% 至 10% 的写法会把回购变成刚性负债。
AI 公司的回购触发条件还常写“核心技术人员离职”。这条要限定为“未经投资人同意且导致项目实质性停滞”，否则任何一次正常离职都可能触发。
三、反稀释：完全棘轮与加权平均
完全棘轮在降价融资时按新低价重算投资人的转换价格，对创始人稀释最重；加权平均按公式调整，稀释较小。A 轮之前接受完全棘轮的公司，一旦遇到估值回调，创始人可能失去控制权。
谈判空间通常在“窄基”与“宽基”之间：宽基加权平均把期权池、可转债计入分母，对创始人更有利。
四、领售权：门槛、估值下限与例外
领售权允许达到一定比例的股东强制其他股东一起出售。要谈的是三件事：触发比例（多数为 50% 以上）、估值下限、创始人是否获得同等条件。若门槛过低且无估值下限，投资人可以在低价并购中把创始人一起带走。
五、董事会与保护性条款
董事会席位之外，真正影响经营的是保护性条款清单。常见的一票否决事项包括新增融资、重大资产处置、预算外支出、高管薪酬与股权激励。清单越长，决策效率越低。建议把日常经营与重大事项分开，并对金额设阈值。
六、信息权与商业秘密的冲突
投资人要求月度财务、经营数据与核心指标是常态，但 AI 公司的训练数据、模型评测与客户结构本身可能就是商业秘密。信息权条款应同时约定披露范围、知悉人员、保密义务与竞业限制，以及投资人及其关联方不得将信息用于被投企业之外的目的。否则，一次尽调就可能把保密体系打穿。
签字前的三件事
第一，Term Sheet 除保密与排他条款外通常不具约束力，但其中的优先清算、回购、领售会原样进入正式协议，谈判时按正式条款对待。第二，创始人个人回购与担保责任要单独看，不要混在“公司义务”里签。第三，本轮条款会成为下一轮的锚，A 轮接受的无上限参与分配，B 轮投资人会要求同等待遇。
Q：Term Sheet 阶段需要律师介入吗？
A：需要，但不必全程。最有价值的是签署前的一轮条款审查，重点看清算优先、回购、领售与个人责任四项，成本远低于事后修改。
Q：投资人坚持 2 倍参与分配，能不能接受？
A：要看退出预期。若预计并购退出且估值倍数不高，2 倍参与分配会吞掉大部分对价；可争取“2 倍为上限”或“1 倍参与分配”作为交换。
Q：公司回购条款签了但无法履行怎么办？
A：与目标公司对赌需履行减资程序，未履行时法院通常不支持直接履行。签约时应评估公司偿付能力，并同步约定创始人回购作为替代路径。
本文依据《公司法》（2023 年修订）、《全国法院民商事审判工作会议纪要》及《民法典》合同编相关规定编写。如需融资条款审查或投资协议谈判支持，请联系 简深律师事务所。