AI 公司的股权纠纷很少因为比例分错，多数因为退出机制没写清。融资顺利时这些问题不会显现，一旦融资受阻、核心人员离职或估值回调，四类纠纷会集中爆发：创始人中途退出、股权代持、对赌回购、期权与激励争议。它们的共同点是——争议发生时再补约定已经来不及，能用的只有当时的文件和留痕。
一、创始人中途退出
争议焦点通常有三个：已归属股权是否回购、回购价格怎么算、知识产权与竞业义务是否随人走。
已归属股权的回购，取决于创始人协议或章程是否约定回购权与价格公式。没有约定的，公司无权强制回购已归属股权，只能协商或按股权转让处理。未归属部分按成熟安排处理，通常由公司或持股平台无偿收回。
价格是最容易僵住的一环。常见写法有成本价、净资产价、最近一轮融资估值折扣价三种。估值回调时，创始人主张按融资估值，公司主张按成本价，差距可能几十倍。签约时把公式写死，比事后争论有效。
知识产权归属要与股权脱钩处理。创始人的职务成果归公司，这一点应在劳动合同、发明人协议与代码仓库记录中同时体现；仅靠股权协议约束，往往不足以对抗离职后的主张。
二、股权代持
代持在 AI 公司里常见于三种情形：规避人数限制、投资人不想显名、员工通过代持持股。争议多发生在名义股东反悔、名义股东对外负债导致股权被查封、或实际出资人要求显名。
按《公司法司法解释（三）》关于实际出资人与名义股东的规定，代持协议在不违反强制性规定时有效，但实际出资人要求显名，需其他股东过半数同意。也就是说，代持协议能解决“钱是谁出的”，不一定能解决“股东资格归谁”。
证据上，出资凭证、分红记录、参与股东会与决策的留痕、代持协议原件，四类缺一不可。仅有转账记录而无代持协议，法院通常认定为借款或其他往来款。
三、对赌回购
对赌条款的可执行性，取决于回购义务主体。与目标公司对赌，按《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 5 条，需完成减资程序，未完成的，法院可能驳回或认定不能履行。与创始人或大股东对赌，属于合同义务，可执行性更强，但要看个人偿付能力。
AI 公司的特殊之处在于回购触发条件常与“上市”“下一轮融资”挂钩。这类条件是否成就，需要看约定的是“完成合格上市”还是“提交申报”，两者的时间点相差一年以上，争议往往就出在这里。
四、期权与激励争议
期权争议的定性决定路径：基于劳动关系授予的激励，多按劳动争议处理，先经仲裁；纯商事安排（例如外部顾问、持股平台份额），按合同纠纷处理。授予文件、行权通知、离职时的行权窗口约定，是判断的关键。
常见争议有三种：离职后是否还有行权权、行权价格是否按约定调整、公司拒绝办理工商变更。持股平台的份额代持结构还会叠加一层——员工告的是平台还是公司，取决于协议相对方。
五、争议发生后先做四件事
第一，固定证据。股东会决议、出资凭证、代持协议、聊天记录、邮件与代码提交记录，按时间线整理，不要等对方发难再找。
第二，判断管辖。公司设立、股东资格确认、利润分配、解散等纠纷，由公司住所地法院管辖；协议中有仲裁条款的，先确认条款是否有效、范围是否覆盖该争议。
第三，评估保全。股权被转移或被查封的风险出现时，及时申请财产保全，比诉讼本身更紧迫。
第四，区分谈判与诉讼。股权纠纷的多数结果不是判决，而是回购或转让。谈判前先算清股权价值与诉讼成本，再决定是否启动程序。
Q：创始人离职后，公司能不能直接收回他的股权？
A：只能收回未归属部分。已归属股权需依协议约定的回购权与价格处理，没有约定的不能强制收回。
Q：代持协议签了，实际出资人能不能直接要求工商变更？
A：不能直接变更。需其他股东过半数同意，否则只能向名义股东主张协议权利，或通过诉讼确认资格后再办理。
Q：对赌回购条款约定由公司回购，起诉能拿到钱吗？
A：存在履行障碍。与目标公司对赌需先完成减资程序，未完成时法院通常不支持直接履行；应在签约时同步约定创始人回购作为替代。
本文依据《公司法》（2023 年修订）、《公司法司法解释（三）》、《民事诉讼法》及《全国法院民商事审判工作会议纪要》相关规定编写。如需股权纠纷处理或争议解决支持，请联系 简深律师事务所。