设立与股权

设立阶段的决定有一个共同特征：做的时候感觉可以以后再改，真到要改的时候，成本已经是当初的十倍。融资进来之后，任何股权调整都需要投资人同意；核心人员离职之后，再补竞业与回购条款已经没有谈判空间。

这一阶段真正要定下的四件事

第一，股权比例与兑现节奏。 按出资分是最常见也最容易出错的算法。AI 公司的价值主要来自持续投入的人，不是一次性的现金，所以比例要和四年兑现、一年 cliff 绑在一起看，而不是只看出资额。

第二，创始人退出机制。 已归属股权有没有回购权、按什么价格回购、离职后是否保留、代持怎么解除。这四件事在关系好的时候谈，是条款；在关系破裂的时候谈，是诉讼。

第三，期权池的位置与时点。 融资前设立还是融资后设立，稀释的是谁，差的是几十个百分点的创始人价值。池子留多大，取决于未来两年的招聘计划，而不是当下的估值。

第四，知识产权放在谁名下。 代码、模型权重、训练数据集的权属，如果登记在创始人个人或合作高校名下，融资尽调时会被要求先解决；解决不了，估值就要打折。

一是劳动合同与发明人协议没有同步签，导致职务成果归属在争议时缺少依据。二是公司章程用了工商模板，表决机制、董事席位、僵局条款全部空白。三是股权代持只做了口头约定，实际出资人与名义股东之间没有书面文件。

这三件事的共同点是：不需要花钱，只需要在正确的时间做；一旦错过时间点，后面每一项都要用更高的代价补。