融资

融资阶段最容易产生的误解，是把签字当作终点。实际上签字只是把一组约束装进公司：优先清算权决定了公司卖便宜时谁先拿钱，反稀释决定了下一轮降价时谁的股份被保护，回购条款决定了五年后谁有义务买回投资人的股份。这些条款在融资顺利时不会显现，在融资受阻时才生效——而那正是公司最没有谈判能力的时候。

这一阶段真正要定下的四件事

第一，条款清单里被忽略的六个条款。 清算优先（1 倍还是参与分配）、回购触发条件与回购主体、反稀释的计算方式（完全棘轮还是加权平均）、董事会席位与一票否决的范围、领售权、以及创始人的竞业与全职承诺。这六项决定的是"公司做得好"和"公司做得一般"两种情况下的分配结果。

第二，股权稀释的算法。 多轮融资的稀释不是简单的加法。期权池在融资前还是融资后设立、可转债按什么价格转股、老股东是否跟投，都会改变创始团队的最终比例。算清楚这张表，比谈估值更重要。

第三，债权与政策资金的取舍。 银行科技贷、知识产权质押、政府引导基金各有条件：贴息往往绑定高新资质与属地要求，引导基金常带落地与回购条款。用债权补现金流，比用股权补现金流便宜，但前提是能承受还款节奏。

第四，外资与并购审查的边界。 涉及外资的融资、以及被收购的安排，需要先判断是否落入外商投资安全审查、经营者集中申报或对外投资审查的范围。这一类判断必须在签 Term Sheet 之前做，签完之后再调整结构，成本极高。

可预期的一张清单：股权沿革与历次转让、期权池与已授未授、创始人与公司的关联交易、知识产权权属与质押状态、全员社保与公积金基数、近三年税务申报。两项最常导致融资受阻：社保按最低基数缴纳，以及核心知识产权登记在个人名下。